1942，八路军四分区遭到敌人的合围，独立团团长关大河率兵顽强抵抗格木大队的连番进攻。关大河在撤退过程中救下李芬，但最后李芬还是被格木大队给俘获。关大河挟持渡边联队长的妹妹原爱做人质，要求交换李芬。李芬将关系我军生死攸关的密码本交给关大河保管。关大河偶遇皇协军小队长赵兴。关大河让小蘑菇将密码本藏在了千佛洞。

　　渡边妻子千代子带着女儿樱子来到中国，原爱带母女俩观看皮影戏，不料被土匪张啸天绑架。关大河路过，救下了原爱和樱子。关大河谎称自己是皇协军小队长赵兴。原爱因关大河的勇敢芳心暗许。

　　陈科长和杨参谋以为关大河已经叛变投敌。陈科长找到张五常，汇报了关大河的事情。杨少康在赵庄找到了真正的赵兴，赵兴一肚子气控诉关大河，答应同杨少康回县城。关大河赶到赵庄，将二人击毙。渡边调回安插在国军内部的特工孔庆西。孔庆西告知格木，关大河的真实身份。原爱从渡边处得知了关大河的真实身份后，决定劝降关大河，找到密码本。八路军独立团遭遇渡边联队，两方展开了一轮焦灼的激战。千钧一发之际，关大河带领弟兄们前去支援张五常。

　　关大河让李芬盯紧孔庆西，他认为孔庆西可能是个内鬼。激烈战斗的过程中，黄庄的援军赶到，我军终于顶住了日军的压迫式进攻，并最终取得了战斗的胜利。在战斗中接受到考验的关大河被司令员任命为第五军分区独立团代理团长。

　　李芬被抓之时将密码本存放到自己骑着的关大河的坐骑的马鞍中，这匹有灵性的马跑远了。张五常前往罗场县城，准备解救李芬，不料却落入鬼子圈套，被抓。格木利用李芬逼降了张五常。八路军消灭庄田大队行动失败，怀疑内部出现内鬼。八路军制定假作战计划，准备引内鬼上钩。原爱怀疑李芬将密码本藏在马鞍下，想方设法寻找关大河坐骑。关大河、李芬安全回到军分区，司令员下令查出卧底，消灭渡边联队。原爱徘徊在关大河、李芬身边，探听八路军情报。李芬成功破译电文，查出卧底身份。

　　八路军军分区支援的炮兵营赶到，确认日军炮兵营已全数被摧毁后，八路军对渡边联队展开了猛烈攻击。渡边、格木带着冲锋枪卫队冲出重围，留下部分日军阻击，剩下部队逃往山里。格木想要切腹谢罪，被渡边制止。二杆子、二虎和长贵发现山洞中的异常，确认了渡边的存在。长贵立马去请求增援，二杆子成功利用烤玉米拖延了时间。等到援兵赶到，对渡边部进行猛攻，却一直不见成效，二杆子急中生智，向洞中放烟，果然逼出了大部分日军。渡边见于事无补正准备自杀，格木找到了一个通风口，残余部队炸开通风口离开。

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　　关家村的孩子们得知关大河叔叔回来，决定一起去寻找关大河的下落。找寻未果，三宝发现了关大河坐骑马鞍中的密码本，将其藏在自己身上。黄庄的日军主力已被全部消灭，八路军再次返回黄庄，李芬继续质问原爱，得到小兵通报后，突然又将原爱押走。逃离山洞的渡边、格木看见了孩子们，上前问路，孩子们坚决不说。渡边看见追过来的关大河，急忙将孩子们作为人质，与关大河对峙。渡边决定拼死一搏，关大河只能看着渡边劫持着孩子们向山上撤离。此时三宝突然拿出手榴弹，挽回了局面。手榴弹是哑炮，孩子们归队，渡边正要反击，被关大河击毙。

　　关大河回到军区，尴尬地看着热烈欢迎的群众，对军分区领导坦言没有找到密码本。此时三宝掏出藏在身上的密码本递给关大河，请求参军，众人喜笑颜开。军区领导命令关大河护送李芬回总部，顺便成亲。两人在众人的起哄声中互相凝视。关大河再次向李芬求婚，两人最后回到总部，顺利成.亲，过上了幸福的生活。