本片根据查尔斯·狄更斯同名小说改编而成。在十九世纪初，一个成男子的去世对于一个不太富裕的家庭来说，无疑是飞来横祸。尼古拉斯的父亲突然去世，使一家三口坠入了生活的深渊。轻的尼古拉斯被迫承担起养家糊口的重任。他应聘来到了一所慈善小学任教，在那里，他亲眼目睹了在所谓慈善招牌的掩蔽下对儿童的残酷折磨和压榨。一腔正义的尼古拉斯不愿意为了可怜的报酬出卖自己的灵魂，于是在一个深夜，他带着饱受校方欺凌的斯麦克离开了这个人间魔窟。
　　然而，学校外的世界也并不是天堂，尼古拉斯本来已经肩负着养活母亲和妹妹的任务，此刻身边又多了一个人，这使尼古拉斯忧心如焚。一个偶然的机会，尼古拉斯遇到了一个巡回演出的剧团，尼古拉斯的英俊外表被剧团老板看中，于是，尼古拉斯和可怜的斯麦克在舞台上找到了自己的位置。生活中刚刚有些快乐的尼古拉斯没有想到，此刻自己的妹妹正忍受着被人欺辱的痛苦……