秦二世昏庸无道，楚国大将韩公父在保卫楚国的战争中牺牲，公父的妻子带着幼的儿子韩信流落他乡。韩信告别妻母，投奔项羽军中。项羽见韩信一普通军卒不予理采，韩信投奔刘邦帐下。刘邦拜韩信为大将军，统帅汉军百万人马。韩信听张良计策，用樊哙将军，雄心勃勃，角逐中原。韩信以他卓越的军事天才，将彭越、章邯等部，一一击败。天下大定，刘邦封韩信为齐王。