川西刚刚解放，为了保卫阳安县的新生政权，以87团团长王国栋为代表的解放军和工作组与国民党残兵败将二师师长马力以及当地反动势力地主牛奎安，土匪邓太兴，特务组织黑太阳等展开了殊死的斗争。王国栋和马力原是同乡，彼此非常熟悉，因为政治观点的分歧，王参加了解放军，马力效忠国民党。几次交锋，总是马力败在王国栋手下。特务黑太阳指示马力密谋夺取军火库，扩大土匪势力配合蒋介石反攻大陆遭到惨败，又策划了三.三暴动妄图夺取县政权，在解放军和地方工作组的密切配合以及当地群众的支持下彻底击溃了他们的阴谋，保卫了新生政权。马力负伤被人救起，走投无路逃亡香港。四十多过去，思念故土和亲人，马力从台湾来大陆投资，并寻找当的救命恩人。王国栋与马力在当的战场重逢，这一对昔日的冤家对头在沱江边上望着焕然一新的川西景象，心潮澎湃，紧握双手。