1939，留日女学生简晗为报杀母之仇整容后来到上海，应聘为杀母仇人汉奸吴瘦镛的家庭教师，表面上教吴的女儿西洋画和吉他，暗地却在吴饮用的酒中注入组胺，欲把吴培养成哮喘模型，慢慢将其折磨死。简晗的暗杀行动被国民党军统特工知晓，遂要挟其加入军统。简晗在军统行动中受到牵连被捕，救她的人是吴瘦镛。吴瘦镛是潜伏的中共党员，他早已洞察简晗的目的和身份，几次三番地暗中保护身陷险境却浑然不觉的简晗。简晗得知母亲死亡的真相后，义无反顾地加入中国共产党，成为了一名信仰坚定的革命者。