1941冬，侵华日军对湖南常德发动了一场惨绝人寰的细菌战。一袋袋附着着大量细菌的烂棉絮、破布条、稻谷壳从日军运输机上倾泻下来，散落在沅澧大地，不久，常德境内鼠疫横行。短短几个月，一村村一户户无辜百姓相继死于这场没有硝烟的战争。面对突如其来的灾难，常德民间抗日武装梁山会馆馆长赵德山和聚鑫钱庄的老板赵德财捐弃前嫌，领导各自的弟子共同投入到与天灾人祸的抗争之中。两后，饱受细菌战之苦的常德人民又和国民党57师投入到常德保卫战之中。