一个是斜塘镇商会会长的独生女胭脂，一个是军统行动大队队长老袁，一个是进步青秦树基。老袁是胭脂的同乡，从小便对胭脂倾心，胭脂却爱上了秦树基，并怀上了秦树基的孩子。胭脂追随秦树基到了上海，却发现秦树基已经结婚。伤心欲绝的胭脂离开秦树基生下孩子，老袁视为己出，胭脂生下孩子不告而别。老袁放弃了官职，带着孩子回到斜塘镇当上了水匪头子。胭脂再次回到斜塘镇，老袁将胭脂抢去做媳妇，胭脂在水匪打击日军的战争中再次见到秦树基，两人感情复燃，老袁为救胭脂死去。日军来袭，水匪全军覆没，秦树基也生死未卜。胭脂不相信秦树基已死，继续寻找，最终在一家修道院中找到了已被炮弹震傻了的秦树基，她赢得了这场感情，她和秦树基再也不会分开了。