东晋时期，上虞县聪明美丽的少女祝英台女扮男装赴杭州读书，巧遇家境贫寒的会籍府书生梁山伯。三同窗，祝英台心生情愫，爱上了这个善良敦厚的梁山伯。但由于东晋时期门阀制度，使他们难成眷属。会籍太守的儿子马文才为了夺得祝英台，施尽手段。在梁山伯出任宁波鄞县县令后，为了百姓利益兴修水利，积劳成疾。又得知祝英台被迫嫁给马文才，得病去世。祝英台闻讯悲痛欲绝，她在父亲的逼迫下提出要奠拜梁山伯墓后才能出嫁。祝父同意了她的请求。祝英台哭倒在梁山伯坟墓前。坟墓裂开，祝英台投身墓中，与梁山伯一起化为一对蝴蝶。