1927的扬州，军阀混战。大盐商孙世巨被炸伤，他女儿孙慧雯和女孩卢冉芳、黄小凤接回上海医生王仲生和女儿王若兰。北洋军团长刘北林对慧雯一见钟情。王仲生开起中药铺，若兰则去小学教书，结识了中共地下党员姜尚明并相爱结婚。抗战爆发后，慧雯毅然与当了汉奸的刘北林分手，将家产转于办学抗日。姜尚明在苏北根据地牺牲，若兰和慧雯组织妇女宣传团去农村宣传抗日救亡。日本投降后，黑帮徐麻子查抄孙家，慧雯重病流浪，得到若兰帮助。小凤为救父亲嫁给国民党接收大员、冉芳的哥哥卢志泽。从重庆回到扬州的冉芳与哥哥决裂。1949，扬州解放在即，慧雯含恨离世，小凤随夫去了台湾。徐麻子携古董出逃被冉芳炸死。若兰的孩子姜明和姜珊走上革命道路，帮助冉芳等地下党为接管扬州城做准备。