194310月，日军分由沙市、岳阳渡过长江和湘江合围常德。国军74军57师奉命守城。手握与城共存亡的密令，师长余程万心知这是一场无路可退的战斗。参谋长柴意新坚守前沿，战事吃紧让他与前来投奔的未婚妻秦玉文分离，念郎情切的秦玉文成为一名战地护士共同御敌。智勇双全的萧排长是战士中的领军人物，轻的战士王彪视他为榜样，舍死忘生。日军万万没有想到这座攻而不破的死城中，殊死抵抗的最后只有不过百余名士兵。余程万手书绝笔，披挂整齐，率部突围。突围成功后几日之内收复了常德城。