1939，北平富家小姐卢星为了追求进步，突破层层阻力，来到山西，投奔了在抗大的姐姐卢月。经过抗大的洗礼，这个天真浪漫的娇小姐与同学们一起，成长为了坚定的革命战士。因抗大合并，卢星随抗大前往河北。一路上，日寇的暴行、战友的牺牲，使得她更加坚定了革命的决心；她还收服了小土匪王天浩，培养他成为抗大学员；同时，卢星也遇到了自己的另一半——周忠旭。随后抗大转战山东，卢星被迫与周忠旭分别，与卢月等抗大师生一起，边学习边抗日。1941秋，侵华日军包围了大青山地区，抗大作为围歼目标，情势十分危急。在卢星、卢月的带领下，以王天浩为首的抗大学员，带着坚定的信念、崇高的理想，突出重围。最终，抗大学员近千人牺牲，献出自己的青春。剩下的学员，有的奔赴抗日前线，有的回到延安，投身革命的洪流中。