小职员王天才与厨师郝大海由于长相不体面，在工作中受尽凌辱。白帅虽身为富二代，但相貌上的先天不足令他在感情上屡受挫折。因缘之下，三人结成丑男联盟，互相打气、直面生活。一心整容的白帅、发誓成功的王天才和梦想开餐厅的郝大海，发挥各自才能，历尽艰辛，终于成立了公司，赚到人生第一桶金。成功之余，由于误会和情感纠纷，三人分道扬镳，却因危难再次联手。王天才终于打动暗恋多时的甜甜，郝大海也最终赢得美女房东罗铭的芳心。经过一番内心挣扎，白帅最终放弃了整容和家族事业，与女友柏丽莎及两个丑男一起，将大海餐厅开了下去。丑男联盟终于接受了自己的本来面目，脱胎换骨，迎来了崭新的人生。