1937杭州沦陷，浙江省政府机关和兵工厂、越山大学向浙西南迁移，学生会主席颜博文、杨蕙兰、易明等学生在艰苦条件下发奋学习和生活，同时被卷入了日方制造社会混乱、蓄意破坏兵工厂、暗杀中共要员、摧毁省政府的阴谋。在中共地下党和进步教师的影响下，他们走向为中华民族而奋斗的道路。1942日军发动浙赣战役，对浙西南山区进行惨绝人寰的大轰炸、细菌战、大屠杀。颜博文拒绝杨蕙兰的感情走向战场。他带领同学和战友捣毁日方特务机构，在营救盟军飞行员、反细菌战、云和保卫战等行动中立下战功。杨蕙兰因父亲掌握着军事机密而被日方绑架作为筹码。易明受日方间谍利用，泄露情报至兵工厂遭轰炸，最后为救杨蕙兰与日军同归于尽。颜博文等热血青们在1944丽水城保卫战中壮烈牺牲，以自己的知识和血肉之躯保家卫国。