1941初，新四军军部在盐城重建，旋即遭到日伪和各种反动力量的围剿，残酷的清乡运动随之开始，苏北根据地面临严峻的考验。为打破敌人的封锁，苏中四分区根据上级要求，决定建立海上抗日根据地。新四军要下海，日伪千方百计加以拦截，对长期盘踞海上的渔民自卫队及其头目孙二虎的争夺，便成为敌我之间的一场大考。以陶司令为代表的新四军，几经周折，最终凭着共产党人的魅力，成功说服孙二虎带领队伍共同抗日，并组建了中共领导下的第一支海上武装力量——苏中海防团。令敌寇闻风丧胆。