上海，犹太小伙佐克下船晕倒。难民收容所拥挤不堪，许素芬让佐克住在她家。佐克恢复了健康并在中犹儿童学校教书。叶霖与佐克互生爱意。为抢救伊娜购买盘尼西林的行动，被日军长官大冢发现，许医生被毒打致死。蔓茹误入大冢圈套，遭强奸后送到慰安所。佐克被抓进巡捕大牢感染伤寒，获释传染给学生。叶霖请求母亲生前医院救助，中犹邻居一起战胜瘟疫，佐克与叶霖在一起工作中产生了爱慕之情。德国纳粹与日寇勾结建立难民隔离区。佐克为救叶霖打死了日本伍长,遭通缉。地下党帮助逃离上海参加了反纳粹游击队。七十后，一生未嫁的叶霖与伊娜邂逅，得知佐克在战斗中牺牲。叶霖拉起佐克留下的小提琴,一首相思曲飘荡在空气中。