1944，为挽回败局，打通大陆交通线，日军对中国发动了豫湘桂战役。作为西南大后方的衡阳成为战争漩涡，国民党杂牌军许明阳部、地方民团马南山部，土匪武装黄巴癞部三股素来水火不容的武装在共产党员陈茹霜等的推动下联手抗日，终于在敌强我弱之下坚守衡阳达到两个多月，严重打击了日寇的嚣张气焰。