日军全面侵华时期，北平城里，叶纬伦、霍山、王连生三人是结拜兄弟。因叶纬伦刺杀了敌酋，日军展开大搜捕，叶纬伦、霍山、夏若兰和小颖子不得不登上火车逃往西安，只有胆小的王连生屈服于日军，甘愿摇尾乞怜。在西安，霍山为了出人头地加入了军统，而叶纬伦因为一个神秘的介绍人加入西办，不得不和霍山决裂。两人从昔日的兄弟，变成了对立的敌人，国民党内的反共势力蠢蠢欲动，针对西办的工作范畴，四面围堵、步步掣肘，夏若兰假冒战死的姐姐，成为了国民党的军官，暗中帮助西办，而叶纬伦见招拆招、针锋相对。王连生投靠日军做了走狗，做尽坏事，抗战胜利后要被处决，但因为他是军统头目许民晋的私生子而被豁免，兄弟三人再次相聚的时候，却成了不共戴天的敌人，并且刀枪相向。最终中国共产党取得了最后的胜利，叶纬伦和夏若兰终成眷属。