卫斯理（李子雄饰）的朋友李同（刘锡贤饰）每晚都受到楼上的噪音侵扰，无法入眠。某晚他终于忍无可忍，上楼质问，发现楼上住着一个老人、少女（叶蕴仪饰）和一只黑猫。次日楼上住户搬家，李同一方面好奇他们夜间的举动，一方面被女孩和黑猫的神秘气质所吸引。他走进楼上单元查看，却看到一滩血淋淋的猫的内脏。