德川幕府天保年间，流浪镖客镐刀三郎（三船敏郎饰）从神秘武士处接受一项奇怪的任务，他按照指示来到了三州山。路上镐刀曾救助被丈夫欺凌的可怜女子阿国（浅丘ルリ子饰），阿国恋上这个冷峻的男人，情感纠缠的二人最终落脚三州山上一家茶馆内。茶馆的主人是贪婪的老头德兵卫（有島一郎饰）及其美丽的女儿阿雪（北川美佳饰）。不久，这里又迎来新的客人：自称是医生的玄哲（勝新太郎饰）、赌徒弥太郎（石原裕次郎饰）、张扬跋扈的官差伊吹兵马（中村錦之助饰）以及他所追捕的盗贼“野猴子”阿辰（山崎竜之介饰）。