刘 璇--饰演--莫桂兰
黄宗泽--饰演--雷正龙
马国明--饰演--游叁水
陈法拉--饰演--葵 花
姜大伟--饰演--黄飞鸿
林嘉华--饰演--雷 刚
岳 华--饰演--唐乙恆
黄德斌--饰演--霍冠威
蒋志光--饰演--何添福
罗乐林--饰演--莫 平
关礼杰--饰演--徐庆图
刘璇--饰演--莫桂兰
桂兰自幼丧父，由叔父莫平抚养成人，桂兰对莫平的养育之恩铭记于心，对他孝顺敬重，还对莫平收养病逝邻居遗下的孤儿游三水如亲兄长一般，三人生活虽不富足，却是温馨和洽。
桂兰跟从莫平的教诲，学会知足常乐，安份守己地生活，直到一次偶然机会，同三水偷看了黄飞鸿跟迷踪拳传人霍冠威的较量，被二人高超的武艺及武德深深震撼，加上三水锐意要拜于宝芝林门下，常以协助桂兰担水为藉口，和桂兰偷看飞鸿练武。